UG (haftungsbeschränkt)

Die Unternehmergesellschaft („Mini-GmbH“) als Alternative für Existenzgründer - insbesondere zur Limited

Das am 26.06.08 vom Bundestag beschlossene ,,Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG)“ bringt ab dem 01.11.08 für Existenzgründer die lang ersehnte Unternehmergesellschaft (auch „Mini-GmbH“ genannt), eine auf kleine und mittlere Unternehmensgründungen abgestimmte Version der bisherigen GmbH, sowie eine komplette Novellierung des geltenden GmbH-Rechts.

Nach § 5a GmbHG gibt es künftig die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft, welche ohne Mindeststammkapital gegründet werden kann. Der Start ist also ohne Kapital möglich, das Mindeststammkapital einer üblichen GmbH in Höhe von 25.000,- €  darf nach und nach angespart werden, indem Gewinne nur zu höchstens ¾ an die Gesellschafter ausgeschüttet werden dürfen. ¼ des Jahresüberschusses, gemindert um den Verlustvortrag des Vorjahrs, muss in gesetzl. Rücklagen eingestellt werden und zwar solange, bis das GmbH-Mindeststammkapital erreicht ist.
Die ,,Mini-GmbH“ besitzt im Gegensatz zur GmbH keine eigene Rechtspersönlichkeit, d.h. für sie gelten (auch in steuerlicher Hinsicht) grundsätzlich die Vorschriften des GmbH-Rechts.

Firmenzusatz

Auf die Haftungsbeschränkung ist hinzuweisen. Firmieren dürfen wird die UG deshalb nur mit dem Zusatz ,,UG bzw. Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“.

Start mit 1 €

Die  Stammeinlage jedes Gesellschafters, bisher in Höhe von mind. 100,- €, wird in Zukunft nur noch 1,00 € betragen und bei der Errichtung der GmbH darf ein Gesellschafter, anders als bisher, mehrere Geschäftsanteile übernehmen.

Eigenkapitalersatz

§ 32a, 32b GmbHG werden ganz aufgehoben, d.h. künftig wird nicht mehr zwischen eigenkapitalersetzenden Darlehen und „normalen“ Gesellschafterdarlehen unterschieden. Damit verbunden ist eine Änderung der Insolvenzordnung, die einen Rangrücktritt aller Rückzahlungsansprüche aus Gesellschafterdarlehen in der Insolvenz vorsieht.
In der Konsequenz sind bei der Feststellung, ob die Gesellschaft überschuldet ist und damit ein Insolvenzgrund vorliegt, die Gesellschafterdarlehen nicht mehr passivierungspflichtig, sofern ein Rangrücktritt erklärt wird (§19 (2) S.1 InsO und §39 (1) Nr.5 InsO).

Änderung der Überschuldungsprüfung in der Insolvenzordnung

Die bislang bestehende zweistufige Überschuldungsprüfung wird aufgegeben. Zunächst bis 2011 befristet reicht das Vorliegen einer begründeten positiven Fortbestehungsprognose aus, um die Insolvenzantragspflicht abzuwenden. Es muss nachgewiesen werden, dass die Fortführung des Unternehmens nach den Umständen überwiegend wahrscheinlich ist. Damit kommt der Fortbestehensprognose deutlich höheres Gewicht zu.

Kostengünstige Standardgründung

Für unkomplizierte Standardgründungen werden zwei beurkundungspflichtige Musterprotokolle als Anlage zum GmbHG zur Verfügung gestellt. Darin werden Gesellschaftsvertrag, die Bestellung des Geschäftsführers und die Gesellschafterliste in einem Dokument zusammengefasst.
Dies führt zu erheblichen Kosteneinsparungen.
Nachteil: Abweichungen und Änderungen am Musterprotokoll sind nicht möglich (§ 2 Abs. 1 a GmbHG).
Es ist also im Einzelfall zu prüfen ob einem fachmännisch erstellten Gesellschaftsvertrag der Vorzug zu geben ist. Die Kosten hierfür sind in der Regel überschaubar, bei späteren Differenzen ist dies den „Aufpreis“ sicherlich wert.

Fazit:

Sinnvoll ist die GmbH in Form der haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft wohl für alle Existenzgründer, die reine Dienstleistungen anbieten, diese persönlich ohne Angestellte erbringen und ihre etwaigen „Handwerkszeuge“ schon im Privatbesitz haben, also kein Kapital bzw. großes Geschäftsführergehalt benötigen, etwa weil der Ehepartner für den Lebensunterhalt sorgen kann.

Aufgrund der großen Nachfrage haben wir unsere Seminarunterlagen zur Unternehmergesellschaft als Download bereit gestellt.

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